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元力股份:关于接受广州冰鸟网络技术有限公司
发布时间:2019-01-29 作者:佚名 浏览:

   证券代码: 。00股权转让协议7项目资产总额/按交易价格计算的净资产/按交易价格计算的营业收入净利润证券缩写:元力股票公告号。: 虽然广州冰鸟积累了丰富的运营和推广经验,并建立了较为完善的内部控制体系,但在上述推广模式下,它在一定程度上可以规避业务风险,但如果未来某个或某些关键游戏的推广效果达不到预期,广州冰鸟仍将面临更大的业务风险,这将进一步影响广州冰鸟的收入和利润017 - 066

   福建源利活性炭有限公司。有限公司。

   关于接受广州冰鸟网络技术有限公司100 %股权的公告。有限公司。

   公司和董事会的所有成员保证披露的信息真实、准确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。。

   特别提示:

   1。 如果该公司接受广州冰鸟网络技术有限公司的100 %股权,将会产生大量商誉。有限公司。 (以下简称“广州冰鸟”或“目标公司”)溢价。 。 网络游戏行业的竞争非常激烈。 如果目标公司未来的经营业绩低于预期,收购广州冰鸟形成的商誉将有减值风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。。

   华敏星( 2017 )沈子H-071审计报告。 在这次交易中,邵含桃和周林承诺目标公司2018 - 2020年的净利润将不少于2000万元、福建源利活性炭有限公司董事会000万元和2017年12月19日000万元。 如果目标公司2018 - 2020年的净利润低于上述承诺金额,邵含桃和周林将需要每年向公司支付未实现差额的3倍现金补偿。。

   尽管邵含桃和周林对目标公司的净利润承诺是基于目标公司的最新游戏运营数据、产品储备和未来业务规划,但由于市场因素和其他因素,目标公司可能有未实现承诺绩效的风险。。 虽然公司股权转让协议中约定的业绩承诺和薪酬条款可以更大程度上保护上市公司和大多数股东的利益,降低收购风险,但如果目标公司被上市公司收购后未能达到预期的经营,可能会影响上市公司的整体经营业绩和利润规模。。

   3。 转让的股权不构成关联方交易,也不构成重大资产重组。。

   i。 交易概述

   (一)交易的基本情况

   最近,公司与邵含桃、周林、樟树瑞鹰投资管理中心(有限合伙) (以下简称“瑞鹰投资”)和樟树冰鸟投资管理中心(有限合伙) (以下简称“冰鸟投资”)签署了股权转让协议,公司使用自筹资金1。6万元。 100万元转让给广州冰鸟网络技术有限公司。有限公司该公司以溢价收购广州冰鸟100 %的股权将产生大量商誉 邵含桃、周林、瑞影投资和冰鸟投资持有的(以下简称“广州冰鸟”)如果目标公司2018 - 2020年的净利润低于上述承诺金额,邵含桃和周林将需要每年向公司支付未实现差额的3倍现金补偿 转让完成后,广州冰鸟将成为该公司的全资子公司。。

   这种股份转让不属于关联方交易,也不构成重大资产重组单位:万元64 - 1,260 这种股份转让属于公司董事会的决策权限,无需提交股东大会审议3。

   (二)项目审批

   1。董事会的意见

   在2017年12月18日举行的第三届董事会第38次会议上,公司审议并表决了《关于收购广州冰鸟网络技术有限公司100 %股权的议案》。有限公司。“。

   董事会授权。公司董事兼副总经理徐文贤负责处理本次股权转让的具体事宜。

   2。监事会的意见

   在2017年12月18日举行的第三届监事会第二十五次会议上,公司审议并表决了《关于收购广州冰鸟网络技术有限公司100 %股权的议案》。有限公司。”。

   3。独立董事的意见

   独立董事仔细审阅了上述提议和材料后认为,此次交易有助于增强公司的整体实力,改善财务状况,进一步提高公司的盈利能力和持续经营能力。 这项交易不会损害公司和投资者的利益,尤其是中小股东的利益。 本次交易已经完成必要的程序,符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司标准操作指南》和《公司章程》的规定。因此,双方同意该公司将接受广州冰鸟网络技术有限公司100 %的股权。有限公司。

   二。交易方基本信息

   本次交易对手的基本信息如下:

   (一)邵含桃,自然人股东,身份证号码: 441202 * * * * * * * * * 013

   ( 2 )董周林,自然人股东,身份证号码: 522423 * * * * * * * * * * * * * * * 8311

   ( 3 )樟树瑞影投资管理中心(有限合伙)

   统一社会信用代码: 91360982MA thirty-fiveKDXU7H

   执行合伙人:深圳市原海瑞祥投资管理有限公司。有限公司(委任代表:易信·温)

   注册资本: 2200万元

   成立日期: 2016年9月7日

   公司类型:有限合伙

   业务期限: 2016 - 09 - 07至2019 - 09 - 06

   企业地址:否。江西省宜春市樟树市桥路干部社区10号楼55号

   经营范围:资产管理、投资管理、工业投资、项目投资。

   股权结构:瑞影投资的股权结构如下:

   股东姓名出资额(万元)比例( % )

  

   罗建华800。00 36。36 %

  

   杭州岳澜番禺科技有限公司。有限公司。500。00 22。73 %

  

   陈晓文300。00 13。64 %

  

   泛华英200。 00 9。 09 %

  

   张玉明200.00 9.09 %

  

   朱秀芳100。 00 4。 55 %

  

   深圳前海瑞祥投资管理有限公司。有限公司。100.00 4.55 %

  

   共计2 200人。00 100.00 %

  

   ( 4 )樟树冰鸟投资管理中心(有限合伙)

   统一社会信用代码: 91360982MAthirty-fiveL7YN58

   执行合伙人:邵含桃

   注册资本: 10万元

   成立日期: 2016年11月11日

   公司类型:有限合伙

   经营期限: 2016 - 11 - 11至2036 - 11 - 10

   企业地址:否。江西省宜春市樟树市盐城大道干部社区15层90

   经营范围:企业投资管理、资产管理。

   主要股东:邵含桃认缴人民币5万元,周林认缴人民币5万元

   股东姓名出资额(万元)比例( % )

  

   邵含桃5。 00 50.00 %

  

   周林5.00 50.00 %

  

   共计10。00 100.00 %

  

   交易对手(邵含桃、周林、瑞影投资、冰鸟投资)和交易对手股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员没有关联关系。

   三。关于交易目标的基本信息

   ( 1 )广州冰鸟网络技术有限公司基本情况。有限公司。

   注册地址:广州市天河区天河路490号4018和4019号(仅供办公室使用)

   法定代表人:周林

   注册资本: 126。48.51 % 2900万元

   业务范围:网络技术的研发;软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术发展和技术服务;广告;游戏软件的设计和生产;动画和衍生产品设计服务;科技项目代理服务;软件批发;软件零售

   经营期限: 2016年7月6日至长期

   所有权结构:广州冰鸟的所有权结构如下:

   股东姓名出资额(元)比例( % )

  

   邵含桃537,195。04 42。47155 %

  

   周林218,902。40 17。30680 %

  

   瑞影投资264,835。00 20。93830 %

  

   冰鸟投资2 43 902。56 19。28335 %

  

   共计1 264 835人。00 100。0000 %

  

   ( 2 )经营

   广州冰鸟,作为一家移动在线游戏代理运营和推广服务提供商,从成立之初就已经为精确的配送和流量整合设计了一个在线广告平台。经过一年多的发展,它催生了一个有效的分析和推广系统,可以准确定位有效流量,为游戏引入高质量流量,提高投入产出比。广州冰鸟经营的游戏产品包括角色扮演、商业培育和战争策略等多种类型。广州冰鸟以其独特的经营和推广策略,建立了良好的游戏生态,吸引了许多忠实的玩家。广州冰鸟在市场上具有很高的品牌影响力,将来会得到更多的IP许可方、游戏开发商和游戏渠道提供商的认可和合作,从而为其性能的持续增长提供保障。

   ( 3 )资产和利润

   具有从事证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(闽华兴所( 2017 ) 沈子H - 071 )指出:

   单位:人民币1万元

   项目2017年1月至9月2016年

  

   营业收入: 20,355英镑。36 1 397.64

  

   营业利润- 5,571英镑。 63 - 1,274.38

  

   净利润- 4,490英镑。 12 - 1,260.35

  

   经营活动净现金流量149。53 - 248。62

  

   项目2017年9月30日2016年12月31日

  

   总资产4 076。82 716。08

  

   应收账款360。 83 58。 。

  

   负债总额9 219。80 1,476.43

  

   净资产- 5 142英镑。98 - 760.35

  

   广州冰鸟主要利用广告收集流量来准确传递游戏。在早期阶段,它需要提前投入大量成本来推广有希望的游戏,然后逐渐收回成本并获得收益。 2017年1月至9月,广州冰鸟在签约游戏中进行了大量前期投资,导致该公司在2017年1月至9月的账面上出现了巨额亏损。然而,随着这些产品逐渐进入回收期,广州冰鸟预计将在2018年实现持续利润。 邵含桃和周林承诺广州冰鸟2018 - 2020年净利润不低于2000万元、3000万元和4000万元。

   2017年12月19日,公司披露了广州炳鸟网络技术有限公司福建华星会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》。有限公司。中国证监会创业板指定信息披露网站供投资者参考。

   四、交易的主要内容

   (一)交易金额和定价依据

   收购广州冰鸟100 %股权的总交易价格为1.6亿元,主要基于广州冰鸟创始股东承诺的2018年、2019年和2020年净利润,分别不低于2000万元、3000万元、4000万元以及相应的补偿条款,并根据广州冰鸟的行业属性、产品运营能力、核心技术人员等多种因素确定,定价基于2018年承诺净利润2000万元,收益为8倍。

   2。受让价格与账面价值之间溢价较高的主要原因是:

   ( 1 )广州冰鸟作为移动游戏的代理运营和推广服务提供商,具有轻资产和简单账面资产构成的特点。公司的核心竞争力包括优秀的管理团队和完善的人才团队。 行业领先的代理业务推广经验;具有良好合作关系的优秀上游和下游资源以及具有高度市场认知度的品牌影响力不会反映在他们的会计报表中,他们的账面资产也不能充分反映他们未来的盈利能力。

   ( 2 )经过一年多的发展,广州冰鸟已经成为许多优秀的流水游戏产品的独家代理或联合运营商,这些产品具有很高的品牌影响力和很高的市场认知度。未来,广州冰鸟将会得到更多的上游IP许可方、游戏开发商和下游游戏渠道的认可和合作,从而为其性能的持续增长提供保障。

   3。经过审查,独立董事认为:

   ( 1 )广州冰鸟作为移动游戏的代理运营和推广服务提供商,具有轻资产和简单账面资产构成的特点。公司的核心竞争力包括优秀的管理团队和完善的人才团队。 行业领先的代理业务推广经验;具有良好合作关系的优秀上游和下游资源以及具有高度市场认知度的品牌影响力不会反映在他们的会计报表中,他们的账面资产也不能充分反映他们未来的盈利能力。

   ( 2 )经过一年多的发展,广州冰鸟已经成为许多优秀的流水游戏产品的独家代理或联合运营商,这些产品具有很高的品牌影响力和很高的市场认知度。未来,广州冰鸟将会得到更多的上游IP许可方、游戏开发商和下游游戏渠道的认可和合作,从而为其性能的持续增长提供保障。

   ( 3 )广州冰鸟及其股东与公司及其控股股东无关。尽管广州冰鸟的交易价格高于图书溢价,但交易价格公平地反映了市场情况。

   ( 2 )资金来源

   广州冰鸟100 %股权的转让是由公司自己出资的。

   ( 3 )有效条件

   转让协议应自各方签署之日起成立,并应在满足以下所有条件之日生效:

   1。瑞影投资和冰鸟投资已经完成了此次交易的内部审批程序;

   2。广州冰鸟股东会和其他内部机构批准了该法案;

   3。这项交易已经过公司董事会的审查和批准。

   ( 4 )支付方式

   1。在协议生效后的5个工作日内,支付交易总对价的25 % (人民币4000万元),即。e。给邵含桃16,988,620。00元,周林6,922,720元。00元,瑞影投资8375320元。00元,冰鸟投资7713340元。00元;

   2。交易总对价的75 % (人民币120,000,000元)应在股权交付完成后15个工作日内支付给邵含桃(工商行政管理部门颁发的100 %股权变更营业执照),I。e。50,965,860。00元,周林20,768,160元。00元,瑞影投资25,125,960元。00元,冰鸟投资2314万元。00元。

   ( 5 )交易对手购买公司股份

   邵含桃和周林在公司支付交易第二阶段对价之日起30个交易日内(以下简称“购买期”)完成了对公司股份的购买。具体安排如下:

   1。收购金额:邵含桃和周林承诺收购甲方股份不低于3000万元,其中邵含桃的股份收购金额不低于1500万元,周林的股份收购金额不低于1500万元。

   购买的股票数量=购买的股票数量x交易价格,交易费用不包括在购买的股票数量中。

   邵含桃和周林将上述金额用于购买公司股份的日期是购买完成的日期。

   2。购买方式:包括但不限于:通过二级市场、大宗交易平台等进行购买。在购买期间,邵含桃和周林不得减少甲方购买的股份。

   3。锁定期:对于邵含桃和周林根据本协议购买的股份,他们将与公司合作,与中国证券登记结算公司一起办理股票锁定手续。有限公司。自购买完成之日起5个交易日内。股票锁定期从办理锁定手续之日起至2021年6月30日止。。

   4。违约责任:邵含桃、周林因不可抗力违反本协议,应向甲方支付1000万元的违约金,并同时继续执行本协议。

   ( 6 )利润承诺和补偿条款

   1。利润承诺

   邵含桃和周林已经承诺在2018年、2019年和2020年这三个完整的财政年度里为广州冰鸟的利润买单。

   邵含桃和周林承诺,2018年广州冰鸟的净利润不应少于2000万元,2019年不应少于3000万元,2020年不应少于4000万元。

   上述净利润由扣除非经常性损益前后的较低数据确定,并由公司确定的审计机构的审计报告确认。

   2。利润承诺期内未能实现利润承诺的补偿

   ( 1 )如果目标公司在利润承诺期内的实际净利润未能达到相应年度的承诺净利润,邵含桃和周林应以现金补偿该公司。

   ( 2 )本年度年度报告披露后,公司按照以下公式计算确定邵含桃和周林本年度应补偿的现金金额,并予以公告。邵含桃和周林应在甲方宣布之日起20个工作日内将全额赔偿金汇至公司指定账户。:

   当年应补偿的现金金额= (当年承诺净利润乐尔金融的数量-当年实际净利润) * 3倍

   注:如果根据上述公式计算的每年的现金补偿金额小于0,则该值应视为0;

   3。利润承诺期结束时的减值测试和赔偿

   利润承诺期结束后,甲方审计机构应对标的资产进行减值测试。经过减值测试,如果最终减值金额大于补偿现金总额,邵含桃和周林应以现金补偿减值金额。。公司应公布赔偿金额,邵含桃和周林应在公布之日起20个工作日内将全部赔偿金额汇至公司指定账户。。

   应赔偿的现金总额应按以下公式计算:

   减值测试要补偿的现金总额=基础资产的最终减值金额-补偿的现金总额

   注:标的资产的最终减值金额是标的资产的交易价格减去利润承诺期结束时标的资产的评估价值,再减去股东资本增加、资本减少、礼品接受、利润分配等因素对利润承诺期内资产价值的影响。

   4。未能及时履行现金补偿义务的措施

   如果邵含桃和周林未能按照协议按时履行现金补偿义务并持有公司股份,公司有权通过回购和注销邵含桃和周林持有的股份来实现其权利。

   该公司将从邵含桃和周林手中回购的股份数量按照以下公式计算:

   回购股份数量=邵含桃和周林应付未付现金补偿÷董事会决定回购股份前20个交易日甲方股份的平均价格。

   公司应支付人民币1元的总价。00元买回邵含桃和周林

  

   上述股份,并依法予以注销。公司应在利润承诺期内提交年度报告。

  

   披露后的10个交易日内,召开了一次会议,审查上述股份回购和随后的注销事宜。

  

   股东大会会议通知。

  

   邵含桃和周林承诺,如果公司股东大会未能通过上述股份回购和随后注销法案,将上述转卖的股份免费赠送给公司股东(邵含桃和周林无权收取根据本协议购买的公司股份的股份)。公司股东有权从记录之日起扣除邵含桃和周林根据本协议购买和持有的股份后,按公司总股本的比例收取股份。

   上述股份回购取消或捐赠法案的实施被视为邵含桃和周林履行了他们的现金补偿义务。

   (七)目标资产交付和损益安排

   本协议生效后5个工作日内,邵含桃和周林将启动相关法律程序,以公司名义转让标的资产,并应在启动之日起30个工作日内完成交付标的资产的程序,但由邵含桃和周林无法控制的因素(如工商部门)造成的延迟除外。

   从审计基准日(不包括当前日期)到结束日,目标公司正常生产经营产生的利润由公司享有,损失也由公司承担。

   ( 8 )其他协议

   邵含桃和周林承诺在目标公司服务到2022年12月31日。 同时,它承诺在2022年12月31日前不会在其他从事网络游戏业务的企业或单位工作,也不会通过直接或间接控制(包括自己成立的公司、配偶和近亲)投资或从事网络游戏业务或从事网络游戏业务(二级市场股票投资除外) 。

   五、本次交易的目的及其对公司的影响

   (一)本次交易的目的

   2016年8月,该公司通过接受广州创业互联网技术有限公司进入网络游戏领域。有限公司。(以下简称“广州创业”)。广州于闯主要致力于高质量游戏的研发。其产品线涵盖了各种主流游戏类型,如角色扮演、行动和战争策略,尤其擅长角色扮演游戏的开发。

   广州冰鸟成立于2016年7月。凭借其核心团队稳定的商业风格、独特的选择视野、精细的用户操作和智能广告能力,经过一年多的发展,游戏的月充电量已经超过5000次。一百万元,已经成为一个高品质的手游运输平台 。 2017年1月至9月,实现收入超过2亿元。 广州冰鸟专注于幻想仙女和传奇PK,并一直从事强化栽培游戏。它成功地经营了许多受欢迎的产品。它有很强的能力和丰富的经验。

   网络游戏行业的竞争非常激烈。

   如果目标公司未来的经营业绩低于预期,收购广州冰鸟形成的商誉将有减值风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响

   1。3。在通过广告投放和交通收集准确传递游戏的商业模式下,广州冰鸟将会提前投入大量成本来推广一些有前景的游戏。

   2。。。4。在这次交易中,邵含桃和周林承诺目标公司2018 - 2020年的净利润将不少于2000万元、3000万元和4000万元。

   3。尽管此次交易的净利润承诺是基于最新的经营业绩和对市场前景的预测,但目标公司可能存在由于市场因素和其他因素而无法实现承诺业绩的风险。虽然公司股权转让协议中约定的业绩承诺和薪酬条款可以更大程度上保护上市公司和大多数股东的利益,降低收购风险,但如果目标公司被上市公司收购后未能达到预期的经营,可能会影响上市公司的整体经营业绩和利润规模。

   4。随着技术的不断创新,游戏产品的内容和呈现形式也在不断升级,相应的法律实践和监管要求也在不断发展。如果国家对游戏行业的监管政策发生变化,导致广州冰鸟的移动游戏代理业务和推广业务无法继续拥有或及时获得新的批准或许可,从而无法满足行业主管部门的新监管要求,广州冰鸟可能会面临其主营业务无法获得相关资质或受到行政处罚的情况,这将对其日常运营产生一定程度的负面影响。

   其他事项。截至2016年12月31日,广州冰鸟经审计的总资产、净资产、2016年营业收入和净利润如下:。

   5。哪个更高,哪个更高。目标公司2016年数据16,000 16,000 1,397。

   thirty-five

   2016年上市公司数据: 110,249

   42 55 134

   54 65 250

  

   33 4 254

  

   78。百分比14.35

  

   02 % 2。14 % - 29 %。62 %。从上表可以看出,股权转让属于董事会决策权范围,不需要提交股东大会审议,也不构成重大资产重组。78

  

   七。供参考的文件。1。董事会决议。2

  

   独立董事的意见。

   监事会决议。4

   1。5

   2。兹宣布

   3。有限公司

   4。

   5。

  

   。

  

  

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